与七十三军混编，军长却没变；将暂编十九军和108军混编，六十军和新编第七军混编。同时宣布将七十七军全军整编为甲种军，新八军和七十七军混编，新八军是从缅甸调来的远征军，远征军的装备全部为美械，军长施中诚。
    庄继华离开远征军后，俞济时开始还没动庄继华的部队，特别是新八军和112军，将手伸进五十四军和六十五军，随后又借青年军和整编，大肆扩充自己的力量，不过过他很快遇到庄继华遇到的问题，干部不足，而且他的情况更严重，因为没有人为他培训干部，于是他很快与蒋经国形成合作，蒋经国向他推荐了一批军官。
    余程万和黄伯韬虽然离开了新八军和112军，可还有大批中下级军官依然留在两个军，其中新八军特别多，这些中下级军官对维持部队的作战传统起了非常重要的作用，庄继华在心里还是将这两个军看成自己的部队，只要将主官换了就行。
    随后徐祖贻对部分在山东会战和鄂北会战中表现得比较差的师旅长进行调换，从七十七军、六十八军、七十三军调出了一些师旅长，到山东和河南担任军分区司令（师级），用自己人替换。
    恢复一零三军番号，一零一军裂变为两个军，一零五师被单独抽调出来，师长张灵甫出任一零三军
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