山地，全省大部分地区均沦陷，部队分散在敌后，各部队交通联系没有什么公路，运输全靠马车或驴车。阎锡山以前在山西建有兵工厂，晋军装备几乎全部是山西造。太原沦陷后，兵工厂大部分被毁，只有少数撤退到陕西。蒋介石借口晋军有自己的后勤补充，几乎没给晋军任何补充，阎锡山也不客气用克扣在山西的中央军和杂牌军物资来补充晋军，为此，二战区各系部队矛盾重重。
    如果仅仅如此还可以调解，但山西的情况复杂还在八路军，山西省内，山脉纵横，西是吕梁山，东部是太行山，南面是中条山，北面是恒山，中间是太原盆地。抗战初始，八路军一进山西便占据了太行山、恒山、五台山、吕梁山。在东、西、北，建起三大块根据地，在根据地内建立地方政权。开始阎锡山与八路军的关系很好，阎锡山主动邀请中共帮助建立新军，可这种良好的关系在武汉失守后破裂。
    武汉失守后，国共关系紧张，阎锡山与共c党的关系同样紧张，阎锡山发现，gcd大力渗透新军，新军四个总队被全部控制了两个，剩下两个也被渗透得很厉害。阎锡山顿时大怒，暗中准备后，在四个总队中同时动手，成功夺取其中一个总队的控制权，从另外三个总队中拉出部分部队，但大部分部队被编入八路军中，双
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