备进行一次反攻，九战区是换装最普遍的战区，战区大部分部队都成建制换成重庆造，陈诚土木系的十五集团军更是换成全副美式装备，这也是蒋介石不准动用十五集团军的缘故。
    双十节前，五战区发起了声势浩大的反攻，李宗仁动用了二十二集团军和三十三集团军，五战区其余各部以师为单位各组建一个加强营，广泛活动。
    整个五战区战火纷飞，武汉的阿南惟几被这股声浪震慑了，没等他作出反应，薛岳就在九战区开始动作了，薛岳的动作与李宗仁又不一样。他动用的不是一个整集团军，而是从所属各个集团军和直属部队中抽调了三个军，在配以游击纵队向新墙河以北，广泛出击。
    阿南惟几急调第三师团十一师团和十三师团三个精锐师团和两个混成旅团北上增援鄂北，与二十二集团军和三十三集团军在安陆广水展开激战，以四十师团和四十三师团驰援新墙河，偌大武汉和鄂西只留下一个师团和一个混成旅团防御。
    可战事的发展却让蒋介石和陈诚等高级将领愕然，三十三集团军在广水击破日军三十九师团和十五师团，二十二集团军在安陆与北上的日军三个师团和两个旅团打得难分难解，双方一度形成僵持。
    鄂南战斗也同样激烈，但日军利用利用鄂南众
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