无法吸引军功贵族们大规模移民过。而齐国却近在咫尺，肥沃的土地也让赵人垂涎三尺，赵国在休养生息一年多后，急需新的战争让“军功授爵”这架机器重新开动起来。
    整个五月下旬，已经许久未动真格的赵军猛攻高唐，到六月初时高唐陷落。
    除了高唐外，旁边的晏邑已经在齐国流亡大夫晏圉策动下起兵反抗陈氏，迎接赵军到来，而其余的麦丘、犁丘虽然有城邑，却不足以阻挡大军前进，它们或被攻陷，或者望风投降，齐国人的作战意志，跟秦、吴完全没得比。
    与此同时，是大量被陈氏统治舒服惯了他济北齐人出于恐慌，开始大肆向济南逃窜，虽然赵国骑兵堵截住了一部分，但大多数人都选择继续相信陈氏会庇护他们，由此可见陈氏在齐国的确恨得人心。
    济南，也就是济水之南，这里现在被称之为“历下”，地理上南阻泰山，北襟勃海，专鱼盐之利，位于午道之中，实在是齐国内部的一处肘腋重地。一旦历下保住，则齐国就算济北被攻陷也没什么大不了的，但若像鞍之战、平阴之战那样历下失守，齐国就有危险了。
    总之赵军若不能夺取济南、历下，进攻齐国都城临淄就无从谈起了，而齐国的主力三四万人，也正在历下、平阴等地驻防，防
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