不仅负有卫戍学兵军大本营的重责，又兼要守备赣西南和桂东南，规模最为庞大，下辖空军总司令部、狼牙特种部队、学一军、学三军、学六军和广州警备司令部、娘子云卫军、游击第一军；浙南第二军团，下辖浙南航空兵团、学二军、游击第二军；台海第三军团，下辖东山舰队、台海航空兵团、学四军、福建警备司令部、游击第三军和台湾兵团；琼海第四军团，下辖海口舰队、海口航空兵团、学五军、海军陆战第一军、海口警备司令部和陆战第一军；西北第五军团，下辖西北兵团和游击第四军；远征第六军团，下辖远征第一军和远征第二军并远征航空兵团和崇左警备司令部；远征第七军团，下辖太平洋舰队、太平洋航空兵团及陆战第二军、卡拉奇警备司令部。
    海陆空三军完全打散了混编，不可避免的要出现一些军事主官将担任副职的情况，虽然说学兵军福利优厚、军纪又严，并不存在当主官就能克扣兵饷喝兵血的现象，副职和正职的待遇差别其实并不大，但中国人皆好个面子，为了将自己的铁杆部下拉到副手的位置上，所以还是不可避免的出现了置气争吵。这其中，又因为谁都清楚一些特殊兵种的重要性，比如说航空兵，谁都希望自己序列下面尽可能多一些，于是，各军团正副职抱团向总司令部提要求
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