现在正在进攻彭泽的，系日军第11师团。第11师团曾经参加过南京会战，和学兵军有过交集。该部下属两个旅团分别编成天谷支队和黑岩支队，其中，师团长山室宗武中将亲自率领师团直属部队和天谷支队一起行动，主攻小孤山和澎浪矶，而黑岩支队则进攻马当。
    第11师团又名善通寺师团，系日军常备17个精锐师团之一。该部装备精良，战斗力极强，在第17师团遭到优势中国军队完歼以后，被畑俊六赋予众望，指望他们完歼第七十四军，以期给第17师团报仇。
    马当还有小孤山要塞的存在，限制了日长江舰队的作用。其中，马当要塞作为国民党经营多年的要塞，工事坚固、堡垒众多，其坚固程度比之江阴要塞也不遑多让。日军的进攻，到目前为止还是老一套，就是依靠炮火准备，然后再派出步兵发起冲锋。这种打法，对守军官兵意志是个挑战。第七十四军在完歼第17师团的战斗中因为负责堵住日军退路，付出了重大的伤亡，因此，当日本人开始主动拼消耗、打阵地战的时候，俞济时便吃不住劲了。此时，学兵军的到来，可以说给了第七十四军喘息的机会，同时，也让彭泽守军在数量上再次占据了优势。
    因为前线还在交战，这次换防持续了三个半小时这才
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