因为家在邯郸郡、邺郡等地，表示要随秦军南下。王贲命令降兵编入黑山所部，一起先南下，从背后攻打据险而守的赵葱部。

    为了保密，乐叔以黑山幕僚的身份，一起随军南下。一路抢关夺城，十天后便突然出现在上党郡赵葱大军背后，截断其粮道！赵葱吓一跳，不过很快就镇定下来，他见背后的秦军不多，立刻分兵四万，猛攻黑山部。

    黑山一路夺城又分兵留守，到达上党时仅剩三万人，还要分兵防守，防止被赵军包围，能正面对敌的只有一万多人！见赵军排山倒海的攻来，急忙下令道：“中尉军随我迎敌，新归附的赵军迅速向西构筑防线！”

    黑山长剑一挥，中尉军立刻组成防御圆阵，前面是近一人高的盾牌，后面是长枪长，最后是弓箭手。

    黑红两支队伍立刻撞在一起。李牧只教郡兵他们如何据险守城，几乎没有过战阵训练。而秦军却是训练有素，万余人进退自如，配合巧妙。赵兵冲杀时，被高高的盾墙挡住，后面立马挤成一团，秦军的长矛手从盾牌的间隙间不断捅出，无情地捅入冲在最前面赵军的胸膛！最后面的弓箭手，总能将箭雨准确地泼洒在盾牌的前方！一会儿，便有三千多赵兵倒在血泊中。

    赵葱面无表情，下令先后撤！
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